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南京中北(集团)股份有限公司

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  南京中北(集团)股份有限公司董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会于2009年8月14日(星期五)以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第二次会议的通知及相关会议资料。2009年8月24日(星期一)上午9∶00,第七届董事会第二次会议在公司六楼会议室召开,会期半天。会议应到董事9名,实到董事9名。会议由董事长朱明先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案:

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之。

  2、《关于制定公司〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》;(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  为了进一步规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》、《信息披露管理制度》的有关规定,制定本公司《内幕信息知情人登记制度》。

  详见2009年8月26日深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。

  3、《关于为公司控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》;(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  为确保新城巴士经营发展,公司为新城巴士向浙江稠州商业银行南京分行1000万元一年期流动资金贷款提供担保。

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之公司对外担保公告。

  4、《关于为公司控股子公司中北威立雅提供贷款担保的议案》;(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  为确保中北威立雅经营发展,由公司控股子公司南京长发客运有限公司为其1500万元贷款提供主担保,同时追加我公司担保。

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之公司对外担保公告。

  5、《关于公司控股子公司中北友好向中航鑫港担保有限公司提供反担保的议案》;(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  为确保中北友好顺利取得国际航空票务资质,同意中北友好向中航鑫港为其的担保提供150万元的反担保,并由公司为中北友好应履行的义务向中航鑫港承担连带责任保证担保。

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之公司对外担保公告。

  6、《关于向控股股东提供反担保的议案》;(同意:4票;反对:0票;弃权:0票)

  鉴于公司控股股东市城建集团为公司向银行申请贷款提供担保,公司以持有的南京新城巴士有限公司51%股权向市城建集团提供1989万元反担保。

  本议案涉及关联交易,关联董事回避表决,且需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之公司对外担保公告。

  7、《关于董事长薪酬标准的议案》;(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  根据公司董事会薪酬与考核委员会提议:董事长薪酬标准为年薪28万元/年(含税)。本议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议。

  8、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》。(同意:9票;反对:0票;弃权:0票)

  定于2009年9月15日召开公司2009年第一次临时股东大会。

  详见2009年8月26日《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站www.cninfo.com.cn之公司关于召开2009年第一次临时股东大会的通知公告。

  特此公告。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二○○九年八月二十六日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2009-22

  南京中北(集团)股份有限公司

  关于为控股子公司中北威立雅提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述:

  公司控股子公司南京中北威立雅交通客运有限公司因营运生产补充流动资金的需要,向(,)南京汉中门支行申请1500万元一年期流动资金贷款,需要提供担保。

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司控股子公司中北威立雅提供贷款担保的议案》,同意由公司控股子公司南京长发客运有限公司为其此项贷款提供主担保,同时追加公司担保。

  二、被担保人基本情况

  南京中北威立雅交通客运有限公司(下称“中北威立雅”)成立于2008年12月,由我公司和威立雅交通中国有限公司共同出资组建而成,注册资本为19000万元人民币,我公司出资9690万元人民币,持股比例为51%。截至2009年6月30日,中北威立雅总资产为49171.27万元人民币,净资产为22168.28万元人民币,负债为27002.99万元人民币,资产负债率为54.92%。

  三、董事会意见

  公司第七届董事会第二次会议于2009年8月24日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议,认为中北威立雅资信状况良好,担保协议不会损害本公司利益,且鉴于其发展前景及为其持续发展提供支持,同意由公司控股子公司南京长发客运有限公司为其此项贷款提供主担保,同时追加公司担保。

  四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  该项担保实施后,本公司及公司控股子公司对外担保总额为7739万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的13.27%;本公司为控股子公司提供担保总额为5750万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的9.86%。

  截止本公告日,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  五、备查文件

  1. 七届二次董事会决议。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二○○九年八月二十六日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2009-23

  南京中北(集团)股份有限公司

  关于召开2009年第一次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召集人:公司董事会

  2、会议召开的合法、合规性:本次股东大会系根据公司第七届董事会第二次会议决议召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、召开时间:2009年9月15日(星期二)上午9∶00

  4、召开方式:现场投票

  5、出席对象:

  (1)截止2009年9月10日(星期四)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师。

  6、召开地点:南京市通江路16号公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、提交本次股东大会审议的事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、提案名称:?

  (1)审议《关于向控股股东提供反担保的议案》;

  (2)审议《关于董事长薪酬标准的议案》。

  3、披露情况:

  上述提案的请查阅2009年8月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第二次会议决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式:法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证进行登记;流通股股东持深圳证券帐户卡和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证进行登记;异地股东可以信函或传真的方式登记。(见附件)

  2、登记时间:2009年9月11日-14日上午9:00-11:00,下午14:00-16:30

  3、登记地点:公司董事会办公室

  四、其他事项

  1、会议联系方式:

  地址:南京市通江路16号公司七楼会议室

  邮编:210019

  联系电话:025-86383611、86383615

  传真:025-86383600

  联 系 人:王琴、徐宁

  2、会议费用:

  股东或股东代表出席本次股东大会的费用自理。

  3、附件:

  授权委托书

  五、备查文件

  1、第七届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二○○九年八月二十六日

  授权委托书

  本公司(人)(股东姓名) ,证券帐号为: ,持有南京中北(集团)股份有限公司A 股股票股。现委托(姓名)先生/女士代表我公司(个人)出席南京中北(集团)股份有限公司2009年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  1、股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。

  2、表决议案

  3、本公司(人)对上述审议事项中未作具体指示的,股东代理人可以按自己意思表决,由此引致的法律后果由委托人承担。

  4、股东代理人对可能列入股东大会的临时议案有表决权,并可以按照自己的意思表决。

  5、对列入股东大会审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。

  6、未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。

  7、本次委托授权的有效期限:自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  8、本授权委托书并不妨碍委托人本人亲自出席临时股东大会,届时对原代理人的委托则无效。

  委托人签名(盖章): 身份证号码:

  委托股东帐号: 委托人持股数:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期:

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2009-24

  南京中北(集团)股份有限公司

  关于为控股子公司新城巴士提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 担保情况概述:

  公司控股子公司南京新城巴士有限公司因营运生产补充流动资金的需要,向浙江稠州商业银行南京分行申请一年期流动资金贷款1000万元,需提供担保。

  公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为公司控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》,同意为新城巴士向浙江稠州商业银行南京分行一年期流动资金1000万元贷款提供担保。

  二、被担保人基本情况

  南京新城巴士有限公司(下称“新城巴士”)成立于2003年3月31日,由我公司和南京市公共交通总公司共同出资组建而成,注册资本为3900万元,我公司出资1989万元,持股比例为51%。新城巴士近三年的净资产收益率分别为9.14%、6.63%、9.88%。截至2009年7月31日,新城巴士总资产为14731.19万元,净资产为4445.96万元,负债为10285.23万元,资产负债率69.82%。

  三、董事会意见

  公司第七届董事会第二次会议于2009年8月24日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议,认为新城巴士资信状况良好,担保协议不会损害本公司利益,且鉴于其发展前景及为其持续发展提供支持,同意为新城巴士提供上述担保。

  四、累积对外担保数量及逾期担保的数量

  该项担保实施后,本公司及公司控股子公司对外担保总额为4100万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的7.03%;本公司为控股子公司提供担保总额为4100万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的7.03%。

  截止本公告日,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  五、备查文件

  1. 七届二次董事会决议。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二○○九年八月二十六日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2009-25

  南京中北(集团)股份有限公司

  关于公司控股子公司对外提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  本公司控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司(下称“中北友好”)自2008年开始申请国际票务代理人资质,目前已通过中国航空运输协会的“国际航空票务代理人”认证,尚待通过国际航空运输协会的“国际航空票务代理人”认证。因国际航空票务的实施程序要求,国际航空协会指定中航鑫港担保有限公司(下称“中航鑫港”)为所有票务代理人提供最低150万元人民币的信用担保,中北友好提供等额反担保,并提供一家独立法人企业为票务代理人应履行的义务向其承担连带责任保证担保。

  公司七届二次董事会审议通过了《关于公司控股子公司中北友好向中航鑫港担保有限公司提供反担保的议案》,同意中北友好提供150万元反担保,并由公司为中北友好应履行的义务向中航鑫港承担连带责任保证担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:中航鑫港担保有限公司

  成立日期:2004年

  注册地点:北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

  法定代表人:郑学实

  注册资本: 5亿

  主营业务:为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保。

  中航鑫港不是本公司的直接或间接持有人或本公司持有人的关联方、控股子公司和附属企业,与本公司无关联关系。

  截止2009年6月30日,中航鑫港资产总额30亿元,负债总额17亿元,净资产13亿元,资产负债率56.67%,2009年上半年实现净利润9000万元。

  三、担保协议的主要内容

  中北友好将与中航鑫港就上述反担保事项签定《担保与反担保协议》,本公司也将就承担的连带担保责任与中航鑫港签定《反担保函》。

  《担保与反担保协议》主要内容如下:

  1.中航鑫港为中北友好与国际航协签署《客运销售代理协议》提供最高担保额度为壹佰伍拾万元人民币保证担保;中北友好向中航鑫港提供反担保。

  2.被保证的主债权(亦及中北友好应履行的主债务)为中北友好使用中性运输凭证进行销售而应支付给国际航协代理人计划指定的结算机构的应付款项。

  3.反担保的担保范围包括:(1)中航鑫港按国际航协《索赔通知》向国际航协支付的(主债权)担保金;(2)因中北友好违约给中航鑫港造成的索赔金额及利息、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

  4.反担保期限为协议生效之日起,至中航鑫港按本协议约定处置之日止。

  《反担保函》主要内容如下:

  1.本公司承诺,一旦中北友好发生违约,本公司将与中北友好共同承担连带违约责任,并于中航鑫港通知之日起10日内进行赔付。

  2.本反担保函项下的反担保范围包括:中航鑫港根据国际航协的《索赔通知》所实际支付的担保金扣除代理人交存保证金后的余额;以及因中北友好违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

  3、反担保期限为《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年,自中航鑫港因中北友好违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。

  四、董事会意见

  1.本次反担保是根据国际航空协会的相关规定,指定由中航鑫港为中北友好提供150万元人民币的信用担保,在此基础上由中北友好向其提供反担保、本公司承担连带责任保证担保,是为保证中北友好顺利通过“国际航空票务代理人”认证的需要。

  2.中航鑫港资信状况良好,反担保风险小,本次反担保不会损害公司利益。董事会同意中北友好向中航鑫港提供反担保并由本公司为中北友好承担连带责任保证担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  该项反担保实施后,本公司及公司控股子公司对外担保总额为4250万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的7.29%;本公司为控股子公司提供担保总额为4250万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的7.29%。

  截止本公告日,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  六、备查文件

  1.第七届董事会第二次会议决议

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二〇〇九年八月二十四日

  证券代码:000421 股票简称:南京中北 公告编号:2009-26

  南京中北(集团)股份有限公司

  关于向控股股东提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证公司经营资金的稳定性和连贯性,满足公司日常经营的需要,公司在年初董事会核准额度范围内向相关银行申请贷款,并由公司控股股东南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司(下称“市城建集团”)为公司提供担保。截至2009年7月31日,市城建集团已为公司58500万元贷款提供担保。鉴于此,公司拟以持有的南京新城巴士有限公司51%股权向市城建集团提供1989万元反担保。

  本事项已经公司2009年8月24日召开的七届二次董事会审议通过。本次反担保构成关联交易,该事项将提交公司股东大会审议,关联股东将回避在股东大会上对该事项的表决权。

  二、被担保人基本情况

  1.基本情况

  被担保人名称:南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司

  成立日期:2002年11月28日

  注册地点:白下区石鼓路98号阳光大厦14楼

  法定代表人:周金良

  注册资本:40亿

  主营业务:接受市政府委托,承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务;同时,以经营城市的理念和市场化运作的方式,从事授权范围内国有资产经营和资本运作,盘活城建存量资产,广泛吸纳社会资本,实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营等。

  市城建集团通过其控股子公司南京公用控(集团)有限公司间接持有本公司37.23%的股权,系本公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  2.公司与控股股东产权关系结构图

  3.控股股东主要财务数据

  截止2008年12月31日,市城建集团资产总额531.79亿元,负债总额374.69亿元,净资产157.10亿元,2008年实现净利润6.15亿元。

  三、关联标的的基本情况

  标的名称:南京新城巴士有限公司

  成立日期: 2003-3-31

  注册地点:南京市江宁区同夏路19号

  法定代表人:蔡长清

  注册资本: 3900万元

  主营业务:江宁区内、周边地区及江宁区至南京地区公交客运业务

  新城巴士近三年的净资产收益率分别为9.14%、6.63%、9.88%。截至2009年7月31日,新城巴士总资产为14731.19万元,净资产为4445.96万元,负债为10285.23万元。

  本公司持有新城巴士51%股权。

  四、担保协议的主要内容

  1、市城建集团为本公司向银行借款提供担保。

  2、本公司以所持有的新城巴士 51%股权提供1989万元反担保。

  3、反担保范围:市城建集团所提供担保的银行贷款项目。

  4、反担保期限:自2009年8月25日至2011年8月24日。

  五、董事会意见

  市城建集团系公司控股股东,企业效益和信誉良好,且公司向其提供反担保,是基于其为公司58500万元贷款提供担保而发生的反担保行为,属正常的企业经济行为,有利于公司筹措发展项目资金,满足公司日常经营资金的需要和保证本公司经营资金的稳定性和连贯性,且不存在风险。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  该项反担保实施后,本公司及公司控股子公司对外担保总额为6239万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的10.70%;本公司为控股子公司提供担保总额为4250万元,占公司最近一期(2008年度)经审计净资产的7.29%。

  截止本公告日,本公司及控股子公司没有对外逾期担保。

  七、公司独立董事对本次反担保事项发表独立意见如下:

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定,作为公司独立董事,经对公司提交的相关资料的核查,现就本次公司向控股股东市城建集团提供反担保的关联交易事项发表如下意见:

  本次关联交易,公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司第七届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过,关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司及其关联方之间的关联交易,尚需按照公司章程及决策程序提交股东大会审议程序。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不需要经过有关部门批准。

  八、备查文件

  1.第七届董事会第二次会议决议

  2.独立董事意见

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二〇〇九年八月二十六日